5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金(jīn)购买(mǎi)上海文华(huá)财经(jīng)资讯股份有(yǒu)限公司（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时(shí)募(mù)集配套(tào)资金。公(gōng)司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市起开(kāi)始停牌，预计停牌(pái)时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司(sī)合作，占国内期货公(gōng)司(sī)总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未(wèi)能叩开资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文(wén)华财(cái)经(jīng)首次报送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递(dì)交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请撤(chè)回发行上(shàng)市申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公(gōng)开(kāi)发行股票并在(zài)创业板(bǎn)上市的审核。文华财经(jīng)第(dì)二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显(xiǎn)示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接洽，初(chū)步确定的交易对方包(bāo)括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨询(xún)合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富(fù)新兴产业投(tóu)资合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管(guǎn)理合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)上海经(jīng)一）、上海兴富创(chuàng)业(yè)投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公(gōng)司重(zhòng)大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交易前，交(jiāo)易对方与公司(sī)不存(cún)在关联关系。本(běn)次交易(yì)完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公(gōng)司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本(běn)次(cì)交易预(yù)2尺1腰围是多少厘米，2尺腰围是多少厘米计将(jiāng)构成关联交易(yì)。本次(2尺1腰围是多少厘米，2尺腰围是多少厘米cì)交(jiāo)易(yì)前，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实际控制人(rén)；本(běn)次(cì)交易完成后(hòu)，公司第一(yī)大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超(chāo)过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计(jì)不构成公(gōng)司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为(wèi)该(gāi)公司董事长兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根据(jù)文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财(cái)经的直接持股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易对(duì)方中，苏(sū)州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联网公(gōng)司合作开展包括智(zhì)慧城(chéng)市(shì)在内的数字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于2尺1腰围是多少厘米，2尺腰围是多少厘米上市(shì)公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪(jì)业务软件收入较上(shàng)年同期略有增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验收的大型(xíng)政务(wù)项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业(yè)务毛利(lì)率及利润(rùn)下降。报(bào)告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年(nián)同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业(yè)的增长主(zhǔ)要(yào)得益于(yú)两方面的因素：一是公司在(zài)证券市(shì)场行业(yè)占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚(gāng)性，公司(sī)加快产品新一代(dài)产品布局(jú)、积极推进项目上(shàng)线(xiàn)验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务(wù)发展力度(dù)，在多个核心产品和技术(shù)上形成领先优(yōu)势，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于公司(sī)在数字经济(jì)业务上，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东(dōng)的(de)净利(lì)润(rùn)分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但文华(huá)财经(jīng)的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华(huá)财经(jīng)而(ér)言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的(de)公(gōng)告(gào)中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露具(jù)体(tǐ)的(de)交易细(xì)节，例如交易对价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)与主要交(jiāo)易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方(fāng)发行股份及支付现金的方式购(gòu)买其(qí)持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各(gè)方关(guān)于本次交易的初步(bù)合作意向，交易(yì)各方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权利义务以及(jí)各项安排以交易各(gè)方最终签署(shǔ)的(de)正式交易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份还进(jìn)行了风(fēng)险提示(shì)：截(jié)至目前，本次交易仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签(qiān)署正式的(de)交易协(xié)议(yì)，本次交易尚(shàng)需履行必要的内(nèi)部决策程(chéng)序，并经有权监管机构(gòu)批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后(hòu)，今(jīn)年以(yǐ)来(lái)，金证股份(fèn)股(gǔ)价步(bù)入上升(shēng)通道。截(jié)至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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